財務デューデリジェンスについて

M&Aにおいて財務デューデリジェンスを行う目的や、財務デューデリジェンスにおいて調査する事項について、以下で説明します。

1. 財務デューデリジェンスの目的

他企業を買収しようとする際に、買収前に当該企業を様々な面で調査し、買収相手の実態を把握する手続をデューデリジェンス（Due Diligence。以下「DD」）といいますが、財務分野に対して行うDDを財務DDといいます。

財務DDを行う主な目的としては、大きくは以下の2つです。

①買収による財務面のリスクの洗い出し及び評価（⇒買収してよいかどうか、買収する場合は何らかのリスク回避を行うかどうか）
②株式価値評価のための情報収集（⇒いくらで買収するか）

その他、案件によっては、買収後のPMI（Post Merger Integration：M&A成立後の経営統合プロセス）を見据えて管理体制を把握したり、会計方針の統一や連結財務諸表への取込みを念頭において会計処理方法を確認したりすることもあります。

財務DDは、短期間で、かつ、限られた情報に基づいて行われるため、対象会社の隅から隅まで調査することはできませんし、監査法人等による会計監査に比べると簡易なものになります（会計監査とはそもそも目的が異なります）。しかし、特に会計監査を受けていない非上場会社等は、税務基準で会計処理を行っていて決算書と実態が乖離していたり、思わぬ簿外債務があったりする可能性もありますので、M&Aを行う際は、事前に財務DDを行うことが望ましいと考えられます。

2. 財務デューデリジェンスにおける調査事項

財務DDにおける調査項目としては、上記で挙げた目的①に関連するところでは、対象会社のB/S及びP/Lの分析や資金繰りの状況、簿外債務の有無、税務論点等を確認して、ディールブレイク要因やその他各種リスク項目の有無の把握等を行います。また、目的②に関連するところでは、正常収益の調査や運転資本分析、デットライク・キャッシュライクアイテムの把握等を行います。

財務DDにおいては、監査基準のある会計監査のように、必ずこれをやると決まっているものはありません。案件の内容・性質や、依頼主様が重要視している項目、DD期間、買収先会社の対応可能性等によって、オーダーメイド的に調査スコープを変化させることができます。スコープによりご提示する報酬のお見積り額も変化します。

弊社では、お問い合わせいただいた後に、Web会議等にて案件の概要をお聞きし、調査スコープについてご相談させていただき、そのうえでお見積もりを提示させていただきます。下のサービス案内ページのリンクからご遠慮なくお問い合わせください。

（参考）デューデリジェンスの種類

DDには、様々な種類がありますが、財務DD（税務含む）、法務DD、人事DD、ビジネスDD（事業DD）、ITDD等が挙げられます。

M&Aの際に最も行われることが多いのは財務DDと法務DDかと思います。その他は、案件の規模や固有の懸案事項に応じて実施を検討します。

財務DD以外について、簡単にご説明しますと、法務DDでは、買収先企業の各種契約書の調査の他、訴訟や労務環境、許認可、知財等について法的な観点で調査が行われます。通常は、M&Aを専門に持つ弁護士事務所に依頼します。顧問弁護士にM&Aの経験がある場合は、顧問弁護士に依頼することもあります。

その他、ビジネスDDについては、買収会社の事業内容や強み・弱み、事業計画の妥当性の調査もしくは買収後のシナジーを考慮した事業計画の策定等が実施されます。実施主体としては、社内の企画部門や、買収先会社と連携していく予定の部門のメンバーによって実施されることが多く見受けられますが、買収先企業の事業になじみがなかったり、社内に充分なリソースがない場合は、外部の経営コンサルティング会社等に委託するケースもあります。外部に委託する場合は、市場環境や競合他社の状況、技術・サービス等の優位性、取引先からの評価等も調査範囲に入れることがあります。

人事DDにおいては、買収後の統合を見据えて、買収先企業の人事・賃金制度を調査しますが、これも社内の人事部門で実施する場合もあれば、社会保険労務士事務所等に委託するケースもあります。なお、労務（過重労働や従業員とのトラブル等）については、法務DDの中で弁護士事務所に委託するケースが多く見受けられます。

ITDDについても、社内のIT部門が、買収後の統合を見据えて、買収先企業のITシステムを調査することが多いですが、外部の調査会社に委託することもあります。

そのほか、土壌汚染が心配される工場があるといった場合は環境DD、知財が重要な場合は知財DD等、案件に応じて必要な調査が実施されます。

弊社の財務デューデリジェンスに関するサービスにご興味を持っていただいた方は、以下のサービスのご案内ページもご覧いただき、お気軽にお問い合わせください。